诺奕金服｜外资PE知识小科普：QFLP基金基本实务

一、QFLP基本释义：

所谓QFLP(Qualified Foreign Limited Partner 即合格境外有限合伙人)，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。2011年1月11日，上海市金融办正式发布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，这是我国资本项目开放一小步但十分重要的尝试，标志着参与试点的境外股权投资基金(PE)有了一条投资境内企业的“直达通道”。

二、QFLP的基本架构：

目前市场上大多数QFLP的基本架构为“境外基金管理人通过设立WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）作GP+境外LP”（如图所示）。

其中，境外LP主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及其他被认可的境外机构投资者组成。在GP方面，由中外合资或境内有主动管理能力的私募股权基金管理公司作为GP或者Co-GP。通过QFLP，境外投资者得以将境外资本兑换为人民币资金，投资国内VC和PE市场。

三、在上海地区开展QFLP项目申请条件及流程

1.申请条件：

1. 至少一个投资者（该投资者或其关联实体的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相关）

2. 外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：

(1) 有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

(2) 有两年以上高级管理职务任职经历；

(3) 有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

(4) 在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

3. 注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元，货币形式，营业执照签发之日起三个月内到位百分之二十以上，余额在两年内全部到位。

2.申请基本流程图：

2.1设立公司制外商投资股权投资管理企业

2.2设立合伙制外商投资股权投资管理企业

四、QFLP上海地区基本制度（参考文件名：《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》）

1.境外投资者，应具备下列条件：

（一）在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元；

（二）有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

（三）境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历；

（四）联席会议要求的其它条件。

获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。

2.不得从事下列业务：

（一）在国家禁止外商投资的领域投资；

（二）在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列；

（三）从事期货等金融衍生品交易；

（四）直接或间接投资于非自用不动产；

（五）挪用非自有资金进行投资；

（六）向他人提供贷款或担保；

（七）法律、法规以及外商投资股权投资企业设立文件禁止从事的其他事项。